绝对控股和相对控股

• 绝对控股：占股66.7%，2/3的投票权

股东能够控制公司2/3以上的表决权，就意味着他完全的控制了这个公司，也就是绝对控股比例，他可以在股东会的层面上对公司所有重大的事情做出决议。

• 相对控股：占股51%，大于1/2的投票权

这种情况下，股东可以对公司绝大多数的事项做出决定。

• 两者的差异

绝对控股：出现修改章程、增值减资、合并分立或者解散，以及变更公司形式这几件事情的时候，公司比例要有2/3以上表决权的股东同意才可以。这些事对公司未来的发展都可能有非常大的作用，所以《公司法》也提出了更加严格的要求。

相对控股：除了以上的四类极其重大的事项之外，股东会对一件事情做出决议的时候，只要有1/2以上的股东同意，这个议题就能够获得通过；因此一个股东持股超过50%就可以认为他基本控制了这家公司的话语权。

强势领导和平均主义

• 10%：90%和20%：80%

这样的股权结构是比较合理的。一个项目创业之初业务通常来说是比较简单的，但他需要快速的推进业务项目，这就需要公司能够非常迅速的做出决策，而不是把每一种可能性都讨论得特别充分。

某种意义上来说，有个强势的领导对创业公司的发展非常重要。特别在中国目前的创业环境下，真正成功的创业团队很强，他们的领导人也很强，无论是马云还是刘强东，他们身上都表现出非常强的偏执狂特质。在他们不为所有人所看好，甚至自己团队也有置疑的时候他能够坚定不移的走下去，这对他们团队和项目的成功是有非常大的帮助和意义的，在这种情况下他的持股在中间就起着非常大的作用了。如果他们持股比例非常低，那很多事情就没法推进，整个创业过程可能就会被拉得无限长。

对于创业期的公司来说，很多时候可能是要用股权去招募人才或去集资，如果股权比较分散，往往股权激励方案通过和实施的难度都会比较大。这里面至少涉及两个方面的争论：一、股东是否都同意拿出自己的股权来为引进人才去做股权激励？二、新引进的人才和股东能否得到现在所有股东的认可？往往在这个时候，一些对于公司发展特别重要的人可能就需要从大股东那里去获得他的股权份额，那么大股东手上是否掌握足够的股权资源就很重要了。我们可以看到，很多创业公司一开始的人才引进都是由核心创始人确定的，所以他自己必须要控制足够大的股权比例，才能够有腾挪的空间。

• 50%：50%和25%：25%：25%：25%

每人持股平均的话会发生什么状况呢？以50%对50%为例，两个股东只要意见不一致，总不能达成决议，那么可能很多重要的方案都无法决定决断和推进实施，对于公司的发展肯定是很不利的。

四个25%比例在表决的时候，全体股东都同意，那就是100%同意；全体股东当中有25%的同意，75%的不同意，这也没有问题，公司可以做出决议。但是如果全体股东当中有50%同意，50%不同意，这个决议就不能做成，也就是有30%的机率公司无法做出决议，这对公司来说也是一个很大的问题。

股权结构上的平均主义是非常大的一个问题，在设计上一定要有中心主义。这也是为什么证监会在审核创业板公司首发上市的时候一定会问一个问题：“公司是否有实际控制人？实际控制人是谁？”这对于中小规模的公司来说非常重要，没有实际控制人的企业会让人怀疑其经营的稳定性；而打算上市的企业在报告期内也不能有实际控制人变更的情况。

如何维持创始人的控制权？

我们说控制绝大部分股权对于维持创始人和创始团队对公司的控制极其重要，但公司发展需要不断融资，融资必然稀释创始人股权，这种情况下如何维持创始人的控制权呢？

• 外资公司

请输入图说

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京东股权结构

阿里巴巴股权结构

比如阿里巴巴和京东，两家公司的股权结构都与创业的时候发生了很大的变化。以京东的股权结构为例，目前刘强东的实际占比是20%多，这不是最新的状况，实际上据目前有关的资料显示，他最新的股权结构可能已经只有百分之十六点几。而马云就更惨一些，在阿里巴巴的股权结构当中，最大的两家软银和雅虎占到了51%以上。

现在阿里和京东的股权结构当中，核心创始人或者是创始团队所占的股权比例已经非常小了，这种情况下是否会影响到公司的经营决策呢？

京东：通过在境外发行不同种类的股票。他发行的AB股，其中一种股票拥有1：10以上的投票权，就是说刘强东本身只有百份之十几的股权比例，但他每一股相当于人家10股以上的投票权，这样他就牢牢控制了公司80%多的投票权，所以公司的整个经营管理权仍然掌握在他手中。

阿里：合伙人制度。马云最初打算在香港联交所上市的时候讨论这个问题，但香港的公司法当中认为，股份公司同股同权不允许存在所谓的优先股或AB股，不允许不同种类的股票的存在。所以马云他们通过合伙人的方式来控制公司的实际经营管理。这个合伙人制度实际相对来说要复杂得多。

但他们的方法其实可能已经有一些不适合我们了，因为无论是阿里巴巴也好还是京东他们都已经不是内资公司了，实际上都是典型的外资公司。

• 内资公司

有些企业可能已经搭建了所谓境外上市的架构，但是实际目前的经营管理或制度设计还要根据国内《公司法》来进行。所以对于内资公司在融资过程当中，不可避免的就会遇到股权稀释。如何维持创始团队更大比例的投票权和对公司的控制权呢？

第一、有限公司的委托投票制度。实际上京东上市以前就是委托投票制度的方式，也就是很多投资人或者其他的一些小股东把自己手上的投票权全委托给了刘强东，刘强东以及他的创始团队成为了这个公司拥有投票权最多的人。

第二、一致行动人协议。实际上是用合同的方式把比较分散的股权联合在一起，然后形成了比较大的统一表决权体系，其中的三个25%股东，或者说全部的四个25%的股东可以达成一个协议：在公司的表决事项上用一个声音说话，尽可能的避免冲突和僵局。除非有非常特殊的情况，在公司股东会的表决上大家要以相同的观点出现。

第三、非上市非公众公司章程约定调整投票权。公司法也有规定，一般来说公司的股权结构中，投票权是和股权相对应的，有多少比例的股权就有多少比例的投票权。如果是一个普通的公司，他可以通过对于约定不同比例的投票权或者表决权来实现，也就是说有类似于AB股这种制度，在公司法当中也是有这个制度空间的。

第四、上市公司和非上市公众公司的优先股制度。同时我们国家还在探索，在上市公司和非上市公众公司当中推行优先股制度，发行优先股就是说公司可以发行没有表决权的股票。既可以满足公司融资的需求，又不会导致公司的表决权被稀释。这种融资方式也是有一定代价的，你获得了更多的投票权同时也要让渡利益分配的权利。优先股的意思就是可以优先的分配利润，比如说今年公司只赚了100万，优先股只占10%。