【钛媒体注】《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》终于开征意见。根据国务院法制办12月28日公布的办法全文及相关答问，P2P将采取备案制的负面清单管理，且并未对注册资本提出要求，只不过P2P平台名称应当包含“网络借贷信息中介”字样。据国务院法制办提供的答问，根据有关方面不完全统计，截至2015年11月末，全国正常运营的网贷机构共2612家，撮合达成融资余额4000多亿元，问题平台数量1000多家，约占全行业机构总数的30%。

被呼唤了一年之久的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》终于赶了个2015年的晚集。

这次一起参加草拟的不仅有银监会，还有公安部、工信部和国家网信办。工信部与网信办的介入可以说深得美国证券交易委会员SEC对P2P的监管之三味。

在美国，所有P2P平台须获得美国SEC证券经纪人牌照且在SEC进行相应注册，不仅注册成本高达400万美元，而且信息披露更是要按照证券公司来做，包括初次注册时的招股书、定期的10-K（年度报表）,8-K（重大事件表格）,10-Q（季报）等一个也不能少。不仅如此，SEC还要求P2P平台每天在EDGAR（电子化数据收集、分析及检索系统）上传当日平台上列出的所有借款人信息资料，以便在出现违约时能有效追索。

在此等严苛条文下，美国最大的P2P公司Lending Club曾经在4年中向SEC递交3200份报告（比雅虎和亚马逊两家公司加起来的两倍还要多），另一家Prosper虽然稍少，也达到了1700多份，超过了通用汽车，而P2P的鼻祖英国的ZOPA更是不堪高昂成本，挥泪退出了美国市场。

显然中国监管层深知，高昂的注册费用和信息批露成本令美国SEC深受诟病、也令P2P行业只剩下两家寡头独大，因而《征求意见稿》放弃了牌照监管，也不再要求注册资金5000万——就像北京车牌摇号一样不设门槛，然而却大幅提高了隐性的门槛——信息成本。

信批苛似上市公司

网贷企业所面临的信息批露标准，可以说达到了上市公司的要求：

不仅要披露企业自身信息，如机构治理结构、董事、监事、高级管理人员及管理团队情况、年度报告、风险管理状况、实收资本及运用情况、业务经营情况、与资金存管机构及增信机构合作情况等；

而且还要全面披露经营数据：如所撮合借贷项目交易金额、交易笔数、借贷余额、最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比、借款逾期金额、代偿金额、借贷逾期率、借贷坏账率、出借人数量、借款人数量、客户投诉情况等经营管理信息。

项目公开严于信托

其次，在项目信息上的标准上，更是远远高于银行的理财产品，与信托相比也不遑多让：不仅要对贷前的信息进行披露，如借款人基本信息，包括但不限于年收入、主要财产、主要债务、信用报告；融资项目基本信息，包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用评级或者信用评分、担保情况；

不仅要揭示风险评估及可能产生的风险结果等；而且还要求对贷后进行连续追踪：如第三十条第（四）小点：“已撮合未到期融资项目有关信息，包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。”——似乎信托也没有这样要求过。

留存证据堪比银行

《征求意见稿》要求，“网络借贷信息中介机构应当记录并留存借贷双方上网日志信息，信息交互内容等数据，留存期限为5年；每两年至少开展一次全面的安全评估，接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计。网络借贷信息中介机构成立两年内，应当建立或使用与其业务规模相匹配的应用级灾备系统设施。”

而根据2007年8月1日起施行的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，银行交易记录自交易记账当年计起也不过要求保存5年而已。

登记要求近乎债券

《征求意见稿》还要求网贷公司不仅要“按照法律法规和网络借贷有关监管规定要求报送相关信息，其中网络借贷有关债权债务信息要及时向‘网络借贷行业中央数据库’报送并登记”——显然‘网络借贷行业中央数据库’类似于‘中债登’。

扼杀增值信息服务

除了以上对于信息方面“严刑峻法”，征求意见稿中还提出了十大义务和十二条“负面清单”，尤其是负面清单中的第七条“发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品”、第八条“除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理”、第十条“向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务”、第十一条“从事股权众筹、实物众筹等业务”等，更是将网贷公司所能提供的信息服务，仅仅局限于网络借贷，几乎扼杀了它们为客户提供增值服务的空间。

如此严格的信息披露，能否换来公众对于网贷企业的信息中介的身份的认可？

能否使出借人能够如《征求意见稿》十五条 [出借人义务]中要求“参与网络借贷的出借人应当履行下列义务：(三)了解融资项目信贷风险，确认具有相应的风险认知和承受能力、(四)自行承担借贷产生的本息损失”？

能否令网贷企业能够得到第一章中的第三条的免责：“网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任，不承担借贷违约风险”？

一切都是未知数。

套用经济学中的一句至理名言：免费的是最贵的，看似没有门槛的，却是最难跨跃的。